美国借壳上市概述

在一个典型的借壳上市中, 一个现在运作的公司(“买壳公司”)与一个已上市的公司(“空壳公司”)合并,空壳公司成为法律上幸存的实体,但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处,该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票,并且有增值潜能。

 

壳公司种类多样。他们可以是申报的公司,也可以是在证交所、场外交易市场,  场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易的。最终买壳所付的代价将取决于空壳公司的类型,比如:是否在交易所交易,是否向 SEC 申报,以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力...等。

 

应该购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务,或者空壳公司有许多遗留问题。因此,合并前的尽职审慎调查是必须的, 并且得由SEC会计师做财务报表审计。此外,SEC 律师的法律意见书也是不可缺少的。

 

通过买壳上市,往往比初次公开上市迅速。当然,你的律师和你的经纪人都必须有效和有经验,否则不会这么快。但即使有关申报需要修改, 通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。如果空壳公司已经在市场上交易,那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书,以及最后完成交易, 还是有一定的过程。

 

买壳上市本身并不能筹措资本,真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得。另外,空壳公司可能有债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。

 

合并后的公司还必须经受审查以在 OTCBB 或 NASDAQ 上交易。