借壳上市

策略合并

借壳上市("RTO")通常指私营公司合并了一家上市壳公司,并获得了合并后公司超过51% 的股权。合并后的公司通常会改变公司的名称(往往以私营公司的名义命名),并委任和选举其管理層和董事会。

 

通过借壳上市,让私营公司比通过首次公开发行("IPO")更低的成本和更少的股票稀释进行上市。通常公开发行股票和募集资金的过程结合在首次公开发行中,而借壳上市在不筹集资金的情况下,公司也可以公开上市。通过这种操作,上市的过程大大的简化。

 

通过借壳上市,而不是首次公开发行的好处,有以下几种:

  • 成本显着低于首次公开发行所需要的费用;
  • 所需的时间大大低于首次公开发行,首次公开发行在不稳定的市场条件下,有可能被撤回,此时大部分的前期成本已经支出,因此涉及额外的未知风险;
  • 首次公开发行通常需要高层管理人员更大的心力;
  • 首次公开发行需要一个相对长期稳定的盈利历史,而借壳上市则不需要私营企业的盈利历史;
  • 借壳上市不要求承销商;
  • 较少的稀释公司拥有者的控制权;及
  • 公司将获得更高的估值。

进行借壳上市前的要求: 私营公司将举行股东会议,得到其多数股东的批准合并。

 

一旦公司通过借壳上市进入金融市场,新上市公司在资本市场的未来前景如下:

  • 一家上市公司的市场价值往往高于在同行业中具有相同的结构的私营企业;
  • 上市公司更容易筹措资本,因为其股票具有市场价值和可在公开市场交易;
  • 公开发行公司证券的公开交易价格可作为后续筹措资本的一个基准参考;
  • 公开上市交易的股票被视为货币,可以用来进行收购和兼并其他公司;及
  • 如果股票股利分配(包括认股权证),若其普通股的交易价格超过了行使认股权证的股价,合并个后的公司可以得到行使该等认股权证的所得资金。

在典型的借壳上市中, 一个现存的私营企业(“买壳公司”)与一个已在 OTCBB 上市但无营运的公司(“空壳公司”)合并,空壳公司成为法律上留存的实体,但是买壳公司的经营并入了売公司。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。完成合并之后,买壳公司的股东取得上市公司的股权。

 

壳公司种类繁多。他们可以是 SEC 申报的公司,也可以是在证交所、场外交易市场或者粉单股票报价系统交易的。买壳所付出的价格将取决于壳公司的类型,比如:是否在交易所交易,是否向 SEC 申报,以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。

 

必须购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的,莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务,或者空壳公司的遗留问题。因此,合并前的尽职调查是必须的,并且得由 SEC会计师做财务报表审计。此外,SEC 律师的法律意见书也是不可缺少的。

 

通过买壳上市,比公开市场发行迅速。当然,证券律师和辅导单位都必须有效和有经验。但即使合并后,有关申报是必须的;但,通过买壳上市的速度仍然快于IPO上市。如果壳公司已经在市场上交易,那么合并以后股票也就上市交易。

 

买壳上市本身并不能筹措资本,真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得。另外,壳公司可能有债务。因此,收购时必须做尽职调查,同时也应该获得壳公司的陈述和保证。

 

合并后的公司还必须经受审查才能合法的在OTC市场 或 NASDAQ 上进行交易。

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